Conflit entre associés - préjudice lié à la surévaluation d'un apport en nature d'un associé

 
 
 

Afin de devenir associé d’une société, tout intéressé est tenu de contribuer au capital social par un apport qui peut être réalisé soit en numéraire (apport d’une somme d’argent), soit en nature (apport d’un bien) soit encore dans certaines sociétés en industrie (apport d’une expertise).

Lorsque l’apport est réalisé en nature, il doit obligatoirement faire l’objet d’une évaluation, par les associés ou un commissaire aux apports, afin que le nombre de parts devant être octroyé, en contrepartie, à l’associé apporteur soit précisément et justement déterminé.

Il peut cependant arriver qu’un apport soit surévalué, auquel cas une question s’est récemment posée à la Cour de cassation ; celle de savoir si une telle surévaluation causait un préjudice aux autres associés ?

En l’espèce, un associé avait apporté son activité de courtage d’entreprise à une société en échange de titres, lesquels lui avaient été cédés par deux actionnaires. A la suite de cette cession, les deux actionnaires ont découvert que l’activité de courtage avait été surévaluée et ont assigné l’associé apporteur en paiement de dommages et intérêts.

En défense, l’apporteur a opposé le fait que les deux actionnaires n’avaient pas d’intérêt à agir dans la mesure ou seule la société avait subi un préjudice résultant de sa perte de valeur inhérente à la surévaluation de son apport.

Dans ce cadre, après que la Cour d’appel de Versailles ait fait droit à cet argument de l’apporteur, la Cour de cassation a, dans un arrêt du 26 avril 2017,  finalement censuré la décision des juges du fond en décidant que « l’insuffisance des apports fait par un associé, qui se traduit par une majoration infondée de sa participation au capital social, cause de ce fait aux autres associés un préjudice qui n’est pas le corollaire de celui que subit la société et dont ceux-ci sont par suite recevables à demander réparation »

Ainsi, la haute juridiction réaffirme sa décision selon laquelle le préjudice des associés cédants réside dans la majoration infondée de la participation de l’associé apporteur dans le capital.

Une telle solution est parfaitement compréhensible dès lors que cette participation majorée, outre sa plus grande valeur monétaire, donne effectivement lieu, au détriment des autres associés, à un pouvoir décisionnel en assemblée générale et à des dividendes plus importants.


Jean Rondot
Cabinet RONDOT EYCHENE
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Jean Rondot